证券代码：002992     证券简称：宝明科技      公告编号：2023-034

               深圳市宝明科技股份有限公司

   关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告

(资料图片仅供参考)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交

易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，截至本公告

披露日，深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成

了 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予登记工

作，现将有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的审批程序

  （一）2022 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审

议通过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深

圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关

于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发

表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<

深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  （二）2022 年 4 月 7 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委

托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于 2022 年 4 月

关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

  （三）2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月 16 日，公司通过内部公示栏张贴及

电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象

名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对

象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘

用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对

公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022 年 4 月 19 日，公司披

露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核

查意见及公示情况说明》。

  （四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<深圳市宝明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励

计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝

明科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励

计划获得 2022 年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授

予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的

全部事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情

人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、

第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对

前述事项进行核查并发表了核查意见。

  （六）2022 年 6 月 17 日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性

股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予限制

性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于 2022 年 6 月 20 日上市。

  （七）2023 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、

第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留

限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会

对前述事项进行核查并发表了核查意见。

  （八）2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司通过内部公示栏张贴及

电子邮件相结合的方式对公司《2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象

名单》进行了为期 10 天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个

人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023 年 4 月 11 日，公司

披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的

核查意见及公示情况说明》。

  （九）2023 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届

监事会第二十九次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授

予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议

案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

  二、限制性股票预留授予的具体情况

  （一）预留授予登记情况

公司本次激励计划预留授予的激励对象实际授予人数为 89 人,实际授予的股份

为 98.50 万股，占授予日公司总股本的 0.53%。具体数量分配情况如下：

                        获授的限制性股   占获授限制性股   占当前公司股

姓名      国籍      职位

                        票数量（万股）    票总数的比例   本总额的比例

 张春     中国     董事、总经理     6.57      0.89%    0.04%

巴音及合    中国   董事、副总经理      1.97      0.27%    0.01%

             董事、董事会秘

张国宏     中国                3.54      0.48%    0.02%

                书

谢志坚     中国      财务总监      3.54      0.48%    0.02%

 董事会认为需要激励的其他人员

      （85 人）

       预留授予部分合计           98.50    13.31%    0.53%

  注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公

告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女。

  （3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

  （二）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

  本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  本次激励计划预留授予限制性股票的限售期为自预留授予登记完成之日起

  激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担

保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享

有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售

期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、

配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他

方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限

售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在

代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，

公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有

的该部分现金分红，并做相应会计处理。

  预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排             解除限售期间            解除限售比例

           自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个     50%

           交易日当日止

           自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期   起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个     50%

           交易日当日止

  限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满

足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的

原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股

票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

  （三）限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民

银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行

回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

   本次激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为 2023-2024 年两个会计

年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的

前提条件。

                          营业收入（亿元）                 净利润（万元）

                             （A）                     （B）

 解除限售安排      考核年度

                         触发值           目标值      触发值               目标值

                         （An）          （Am）     （Bn）              （Bm）

第一个解除限售期     2023 年       13.50        14.50    4,800.00          6,000.00

第二个解除限售期     2024 年       15.00        16.00    9,600.00          12,000.00

                       营业收入解除限售比例                净利润解除限售比例

业绩指标（A/B）完成情况

                          （Ax）                      （Bx）

 完成目标值（Am/Bm）                 100%                         100%

完成触发值（An/Bn）但未达       80%+（A-An）/（Am-An）       80%+（B-Bn）/（Bm-Bn）

  到目标值（Am/Bm）                 *20%                    *20%

 未达到触发值（An/Bn）                    0%                       0%

        公司层面解除限售比例（X）                           X=Ax*70%+Bx*30%

  注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计

后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份

支付费用影响的数值；

  （2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

   公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存

款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递

延至下期解除限售。

   激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激

励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结

果划分为 S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格 5 个档次，考核评价表适

用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

   个人考核结果      卓越     优秀          良好   合格   不合格

    绩效评定        S     A           B    C     D

个人层面解除限售比例                 100%              0

   在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人

当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

   激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解

除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

   激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可

转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计

划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，

还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

   三、激励对象获授限制性股票情况与公司网站公示情况一致性的说明

   公司于 2023 年 3 月 28 日召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四

届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制

性股票的议案》，以 2023 年 3 月 28 日为预留授予日，以 6.49 元/股的授予价格

向符合授予条件的 90 名激励对象授予 100.00 万股限制性股票。

   在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，1 位拟激励对象因资金问题自愿放

弃认购拟获授的 1.50 万股限制性股票。因此，公司本次激励计划预留授予的激

励对象实际授予人数为 89 人,实际授予的股份为 98.50 万股，占授予日公司总股

本的 0.53%。

   除此之外，本次激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的情况与公司第

四届董事会第三十一次（临时）会议审议通过的情况一致，不存在其他差异。

   四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6 个月

买卖公司股份情况的说明

   经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前 6 个

月内不存在买卖公司股票的行为。

   五、本次授予股份认购资金的验资情况

（容诚验字[2023]518Z0070 号）。经审验，截至 2023 年 5 月 5 日止，贵公司在

北京银行股份有限公司深圳分行开立的账号为 00392518000120109023376 已收

到上述被激励对象共计 89 人缴纳的资金总额 6,392,650.00 元，其中新增注册资

本及股本人民币 985,000.00 元，计入资本公积 5,407,650.00 元。

   六、本次授予股份的上市日期

   本次激励计划预留授予日为 2023 年 3 月 28 日，预留授予股份的上市日期为

   七、公司股份变动

   本次限制性股票授予前后公司股本结构变动情况如下：

                                   本次变动（+，

                   本次发行前                              本次发行后

                                      -）

 股份性质

            股份数量         占发行前总      股份数量        股份数量         占发行后总

             （股）          股本比例       （股）         （股）          股本比例

 有限售条件

  流通股

 无限售条件

  流通股

 股份总数      184,966,135   100.00%    +985,000   185,951,135   100.00%

   注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；

   八、实施本次激励计划是否导致公司股权分布不具备上市条件以及是否导

致公司控制权发生变化的说明

   公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。

   本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 184,966,135 股增加至

公司控股股东，持有公司股票 55,068,000 股，占公司限制性股票授予登记完成前

股本总额的 29.77%。本次限制性股票授予登记完成后，深圳市宝明投资有限公

司持有的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的 29.61%，仍为公司

控股股东。李军仍为公司实际控制人。

  九、每股收益调整情况

  本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本 185,951,135 股摊薄计算，2022

年度公司每股收益为-1.20 元/股。

  十、募集资金使用计划

  本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

  十一、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号

—金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股

票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的

财务状况和经营成果将产生一定的影响。

  董事会已确定本次激励计划的预留授予日为 2023 年 3 月 28 日，根据预留授

予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本次激励计划预留授予的限

制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

 预留授予的限制

               需摊销的总费      2023年（万     2024年（万     2025年（万

 性股票数量（万

                用（万元）         元）          元）          元）

    股）

 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际成本除了与授予数量相关，还与实际生效和失效的数

量有关；

  十二、备查文件

  （一）验资报告；

  （二）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

        深圳市宝明科技股份有限公司

                      董事会

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